オムニバス法案：変更点、変更されていない点、そしてその重要性

欧州委員会がオムニバス法案を発表してから3か月が経過しましたが、不確実性は依然として残っており、重要な疑問が次々と浮上しています。オムニバス法案に関する議論に意見を述べる利害関係者が増える中、企業はグローバルバリューチェーンにおける複雑なESGリスクへの対応を続けています。

何が起きているのか

EU委員会がオムニバス法案を発表して以来、多くの利害関係者が立場を表明し、活発な議論が繰り広げられています。ここでは、その主な動向をご紹介します。

欧州のビジネス団体は、この法案を大筋で支持しており、適用範囲の縮小、義務の簡素化、および「ストップ・ザ・クロック」メカニズムを、法的確実性を提供し、コンプライアンスの負担を軽減する措置として挙げています。
これに対し、amfori や倫理的取引イニシアチブ（Ethical Trading Initiative）などのサステナビリティに焦点を当てた団体は、懸念を表明しています。これらの団体は、この法案はリスクベースのアプローチから逸脱しており、国連の指導原則や OECDガイドラインなどの国際基準との整合性が弱まるおそれがあると主張しています。[1]
市民団体は、この法案に反対して動員し、グリーンディールを形骸化し、企業の説明責任を後退させる恐れがあると警告しています。透明性と協議の欠如に関する懸念から、欧州市民権委員会による正式な調査が開始されました。[2]
欧州オンブズマン（EU ombudsman）は、オムニバス法案、その「より良い規制ガイドライン」、および立法案の作成に関するさらなる規則の文脈における、欧州委員会の法的要件の遵守に関する 3 件の苦情をここ数ヶ月間に受け取っています。EU の監視機関は、この苦情について正式に調査を開始しました。
欧州中央銀行も意見を表明し、過度な簡素化はEUのサステナビリティの枠組みの有効性を損ない、金融システムにリスクをもたらすおそれがあるとして注意を促しました。[3]
一方、金融界の主要な意見は基準をさらに引き上げています。世界最大の政府系ファンドであるノルウェー銀行投資管理（NBIM）は、ポートフォリオに組み入れている 9,000 社以上の企業すべてに、より厳しいサステナビリティ基準の遵守を求めるようになりました。この基準には、取締役会レベルでの監督、気候と自然に関する科学に基づく目標、国連のビジネスと人権に関する指導原則（UNGPs）およびOECDに準拠した人権デューデリジェンス、#ESRS、#GRI、#TCFD などの枠組みに準拠した透明性が高く、将来を見据えた報告などが含まれます。

これらの期待は、オムニバス法案が延期または緩和しようとしているものです。金融市場が方向性を決定し、市場がそれに追随する構図に陥っているようにも見えます。

一時停止ではなく、待機状態

一部の企業は、特に新規または対象範囲が限定的なコンプライアンス戦略の見直しを進めています。しかし、活動が停止しているとは言い切れません。現在見られているのは、以下の2つの傾向です。

成熟したESG戦略を持つグローバル企業は、その取り組みを推進しています。こうした企業にとって、ESGはコンプライアンスの問題ではなく、レジリエンス、評判、国際的な基準への適合の維持の問題です。EU全域で規制の遅延や統一性の欠如が生じる可能性について、より強い不満を抱いているようです。
他の企業は、確定した期限や最終的な文言が未定のため、どのように進めるべきか判断に迷い、一時停止しています。この躊躇は、EU が「ストップ・ザ・クロック指令」を採択し、CSRDおよびCSDDDの主要要件の適用を延期したことにより、さらに強まっています。 [4]

この不確実性により、特に評判や投資家リスクが高い分野では、後退ではなく慎重な対応が求められています。

消えない要因

EU の政策が緩和傾向にあるように見える中でも、人権および環境デューデリジェンス（HREDD）に関する懸念は依然として残っています。多くの組織にとって、規制は問題の一部に過ぎません。内部、商業、地政学的な要因が複雑に絡み合い、活動を形成し、維持し続けています。

社内文化と従業員の期待 - チームは、自社に対してサステナビリティと人権に関する有意義な進歩を示すことを期待する傾向が強まっています
顧客や投資家の要求 - デューデリジェンスは、多くの商業関係、特にサプライチェーンにおいて定着しています（ノルウェー銀行投資運用部門による投資家の期待を参照）
特定の問題に関する法律 - EU森林破壊防止規則（EUDR）、米国のウイグル強制労働防止法（UFLPA）、カナダの強制労働報告要件などの法律により、新たな情報開示およびコンプライアンスの要求が生まれています
サステナビリティに関連した金融 -ESG に関連した融資や報告フレームワークを採用している企業にとって、デューデリジェンスは財務および評判のパフォーマンスに直接影響します
進化するグローバルなリスク環境 - 貿易政策の転換、政治的不安定性、サプライチェーンの混乱は、EUの動向に関わらず、企業が無視できないESGリスクを拡大しています。

これらの要因は消えることはありません。規制環境が不透明になる中でも、多くの組織は取り組みを継続することを選択しています。

次に何が起こるのでしょうか？

法案は現在検討中であり、今後数カ月にわたって正式な交渉が行われる予定です。

それまでの間：

欧州議会は 6 月、報告書草案を、理事会は 4回目の妥協案を公表しました. [5]
企業団体と市民社会の両方からのロビー活動が活発化すると予想されます
実施に関するガイダンスは、最終確認後まで発表されない見込みです

2025年末まで三者協議が行われ、早ければ2026年に採択される可能性があります。

CSRDおよびCSDDDに関連する組織への影響

CSRDの適用基準の引き上げにより、多くの企業が少なくとも一時的に適用対象から外れる可能性があります。しかし、すでに対応準備に投資している企業にとっては、今後対応を後回しにすると、評判の低下や投資家や顧客への報告に不備が生じるリスクがあります。

CSDDDの変更は、リスクベースのアプローチを採用して最も必要な部分に焦点を当てるのではなく、すべての直接サプライヤーとの形式的な関与に焦点を当てた、広範ではあるが深くないデューデリジェンス戦略を促進する可能性があります。しかし、これには独自のリスクが伴います。ドイツでは、LkSGへの準拠を試みる企業が多岐にわたるデューデリジェンス要請やアンケートをサプライヤー全体に送付する事例が発生し、サプライヤーと企業両方に負担を及ぼしています。構造化された継続的な関与が欠如すると、組織はサプライチェーン内のより深刻な問題の兆候を見逃し、将来のクレームや調査の対象となるリスクにさらされる可能性があります。

LRQAの見解 - お客様へのサポートについて

さまざまな業界や地域のお客様との仕事を通じて、いくつかの明確なパターンが顕著になってきています。

不確実性を乗り切る - EU の今後のスケジュールが依然として不透明な状況の中、LRQAは、お客様がグローバルな期待に即した情報に基づいた、将来を見据えた意思決定を行えるよう支援してまいります。一部の組織はペースを緩めている一方で、勢いを維持し、長期的なリスクを軽減するために加速している組織もあります。
データの信頼性の強化 - LRQAは、企業のサステナビリティデータの品質と保証の向上を支援しています。これは、規制要件を満たすだけでなく、投資家、顧客、その他のステークホルダーが報告内容に信頼を寄せることができるようにするためでもあります（上記の ECB の見解をご覧ください）。
戦略的なデューデリジェンスの浸透 - 最もレジリエンスの高い組織は、デューデリジェンスを戦略的能力と捉えています。当社は、お客様と協力し、事前対応型でコンプライアンス重視のモデルから、洞察力、レジリエンス、長期的な価値をもたらす統合的なアプローチへと移行を支援しています。
Takリスクベースのアプローチを採用 - LRQAは、複雑なサプライチェーン全体において、最も対応が必要な分野を特定し、優先順位付けを行う企業を支援しています。EiQ などのツールを活用し、LRQAのリスクセグメンテーション機能により、リソースを効果的に集中させ、データに基づいた適切な対応を可能にします。

結論

この変化は、報告の範囲やタイミングの変更だけにとどまりません。これは、デューデリジェンスとサステナビリティの原則に組織がどれほどコミットしているかを試す試金石と捉えるべきでしょう。

強固でリスクベースのアプローチに引き続き投資する企業は、オムニバス法案の最終的な結果にかかわらず、変化に適応する上でより有利な立場に立つことが期待されます。

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[1] amfori. Leading sustainability initiatives urge EU policymakers to consider adapting the Omnibus proposal for better risk management and worker and environmental protection. https://www.amfori.org/en/news/leading-sustainability-initiatives-urge-eu-policymakers-to-consider-adapting-the-omnibus-proposal-for-better-risk-management-and-worker-and-environmental-protection

[2] European Ombudsman. News document. https://www.ombudsman.europa.eu/en/news-document/en/205297

[3] European Central Bank. ECB Legal Opinion (CON/2025/10). https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/legal/ecb.leg_con_2025_10.en.pdf?330cb335ad9426cd4a64dbe4021597f1

[4] Council of the European Union. Simplification: Council gives final green light on the "stop-the-clock" mechanism to boost EU competitiveness and provide legal certainty to businesses. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/04/14/simplification-council-gives-final-green-light-on-the-stop-the-clock-mechanism-to-boost-eu-competitiveness-and-provide-legal-certainty-to-businesses/

[5] European Parliament JURI Committee. Draft report on the proposal for a directive of the European Parliament and of the Council. https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/JURI-PR-774282_EN.pdf